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东方明珠:关于东方明珠限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项之法律意见书

编辑 : 王远   发布时间: 2019-12-25 22:09:10   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
国浩律师(上海)事务所 关于 东方明珠新媒体股份有限公司 ...
国浩律师(上海)事务所
关于
东方明珠新媒体股份有限公司
限制性股票激励计划
回购注销限制性股票事项

法律意见书
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地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
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电子信箱:grandall@grandall.com.cn
网址:http://www.grandall.com.cn
二〇一九年十二月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于东方明珠新媒体股份有限公司
限制性股票激励计划
回购注销限制性股票事项

法律意见书
致:东方明珠新媒体股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受东方明珠新媒体股份有限
公司(以下简称“东方明珠”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范
性文件及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,就东方明珠限制性股票激励计划回购注销限制性股票(以下简称“本次回购
注销”)事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到东方明珠如下保证:东方明珠向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真
实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为东方明珠申报本次回购注销所必备的法律
文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次回购注销的基本情况
根据东方明珠于 2019 年 11 月 4 日召开的第九届董事会第四次(临时)会议
审议通过的《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》及东方明珠
于 2019 年 11 月 6 日披露的《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的公
告》,本次回购注销的基本情况如下:
1、本次回购注销的条件
根据东方明珠《2017 年年度报告》,公司 2017 年归属于上市公司股东的净利
润 为 2,236,911,179.87 元 , 低 于 2016 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
2,934,014,171.63 元;公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 970,840,184.13 元,低于 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 1,880,824,760.58 元。根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)“第八章限
制性股票的授予条件和解锁条件”的相关规定,公司本次限制性股票激励计划的
业绩考核条件为“2018-2020 年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业
企业的平均水平。同时,2016-2017 年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负,同时不得低于上一年度实际业绩水平。”因此,公司
对已授予未解锁的全部 16,482,180 股限制性股票予以回购注销。
2、回购对象
本次回购的对象为张炜、徐辉、史支焱、卢宝丰、戴钟伟、王盛、曹志勇、
苏文斌、黄晋、嵇绯绯等共计 473 名激励对象。
3、回购数量及价格
本次回购注销的已授予未解锁的限制性股票共计 16,482,180 股,回购价格为
9.04 元/股。如股东大会决议日至本次回购注销完成前,公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,则公司在按照《限制性股票
激励计划(草案)》回购该等限制性股票时应调整回购限制性股票的数量及价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本所律师认为,本次回购注销的条件、回购对象、回购数量及价格、回购资
金来源符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次回购注销的批准与授权
1、2016 年 11 月 11 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于及
其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。基于股东大会的授权,董事会有权在出现限制
性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办
理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
2、2016 年 12 月 19 日,公司召开第八届董事会第十七次(临时)会议,审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于
首次向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司限制性股票激励计划首次授予
日为 2016 年 12 月 19 日。
3、2017 年 1 月 5 日,公司完成限制性股票首次授予登记事宜,首次授予限制
性股票数量为 15,196,600 股,授予价格为 12.79 元/股。
4、2017 年 6 月 16 日,公司召开第八届董事会第二十四次(临时)会议,审
议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,由于部分参加
本次限制性股票激励计划的员工离职,同意将该等离职员工持有的尚未达到解锁
条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格 12.79 元/股进行回购注销,回购
注销的限制性股票数量为 482,900 股。
5、2017 年 6 月 30 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于拟
回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,同意对离职员工所持尚未达到解
锁条件的限制性股票 482,900 股进行回购注销;审议通过了《公司 2016 年度利润
分配预案》,决定以 A 股 2,641,735,216 股为基数,向股权登记日登记在册的 A 股
股东每 10 股派发现金股利 3.40 元(含税),共计分配现金股利 898,189,973.44 元。
本次现金股利分配后的未分配利润 699,710,622.00 元结转下一年度。前述利润分配
方案已于 2017 年 8 月 18 日实施完毕。
6、2017 年 8 月 28 日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了
《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》,同意对 2016 年
度现金股利分配后的限制性股票回购价格进行调整,限制性股票的回购价格由
12.79 元/股调整为 12.45 元/股。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
7、2018 年 4 月 19 日,公司召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了
《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,由于部分参加本次
限制性股票激励计划的员工离职,同意将该等离职员工持有的尚未达到解锁条件
的限制性股票共计 690,700 股进行回购注销,回购价格为 12.45 元/股。
8、2018 年 6 月 15 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于回
购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,同意对离职员工已获授但不
具备解锁条件的限制性股票共计 690,700 股进行回购注销;审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》,同意以方案实施前的公司总股本 2,641,252,316 股(含拟回购
的限制性股票 690,700 股)为基数,向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东每股派发现金股利 0.35 元(含税),以资本公积向全体
股东每股转增 0.3 股,共计派发现金股利 924,438,310.60 元(含税),转增 792,375,695
股。本次分配后公司总股本为 3,433,628,011 股。前述利润分配及资本公积转增股
本方案已于 2018 年 8 月 13 日实施完毕。
9、2018 年 8 月 29 日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过了
《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》,同意对
2017 年度现金股利分配及资本公积转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行
调整,限制性股票的回购价格由 12.45 元/股调整为 9.31 元/股;限制性股票数量调
整为 19,127,810 股,其中,拟回购的限制性股票数量由 690,700 股调整为 897,910
股。
10、2019 年 4 月 28 日,公司召开第八届董事会第四十三次会议,审议通过了
《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,由于部分参加本次
限制性股票激励计划的员工离职,同意将该等 44 名激励对象已获授但不具备解锁
条件的限制性股票共计 1,747,720 股进行回购注销(实际结果以中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司查询结果为准),回购价格为 9.31 元/股。
11、2019 年 6 月 26 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于
回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,同意对离职员工所持尚未
达到解锁条件的限制性股票共计 1,747,720 股进行回购注销(实际结果以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准);审议通过了《公司 2018 年度
利润分配预案》,决定以 2018 年 12 月 31 日的 A 股 3,433,628,011 股为基数,向股
权登记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利 2.70 元(含税),共计分配现
金股利 927,079,562.97 元。前述利润分配方案已于 2019 年 7 月 18 日实施完毕。
12、2019 年 8 月 26 日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关
于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》,同意对 2018 年度现金股
利分配后的限制性股票回购价格进行调整,限制性股票的回购价格由 9.31 元/股调
整为 9.04 元/股。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
13、2019 年 11 月 4 日,公司召开第九届董事会第四次(临时)会议,审议通
过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,由于公司 2017 年
归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润分别低于公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润,同意将 473 名激励对象已获授未解锁的全部限制性股
票共计 16,482,180 股进行回购注销(实际结果以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司查询结果为准),回购价格为 9.04 元/股。
本所律师认为,本次回购注销已取得了必要的批准和授权,符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定。
三、本次回购注销的实施过程
2019 年 11 月 4 日,东方明珠召开第九届董事会第四次(临时)会议,审议通
过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,同意对 473 名激励
对象已获授未解锁的全部限制性股票共计 16,482,180 股进行回购注销。
2019 年 11 月 4 日,东方明珠召开第九届监事会第四次(临时)会议,审议通
过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,同意对 473 名激励
对象已获授未解锁的全部限制性股票共计 16,482,180 股进行回购注销。
2019 年 11 月 6 日,东方明珠通过上海证券交易所网站发布了《关于拟回购注
销已获授未解锁限制性股票减资暨通知债权人公告》,就本次回购注销涉及的减少
公司注册资本事宜通知了债权人。
2019 年 11 月 22 日,东方明珠召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,同意对 473 名激励对象
已获授未解锁的全部限制性股票共计 16,482,180 股进行回购注销。
根据东方明珠的说明,东方明珠已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请开立了股份回购专用账户(账户号码:B882329857),东方明珠后续将依
法办理本次回购注销的股票过户、注销手续及本次回购注销涉及的减少公司注册
资本的工商变更登记手续。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的实施过程符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股
票激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销尚需办理涉及的回购股票过户、
注销手续及减少公司注册资本的工商变更登记手续。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
四、本次回购注销的信息披露
2019 年 11 月 6 日,东方明珠通过上海证券交易所网站披露了公司《第九届董
事会第四次(临时)会议决议公告》(公告编号:临 2019-058)、《第九届监事会第
四次(临时)会议决议公告》(公告编号:临 2019-063)、《关于回购员工已获授未
解锁限制性股票并注销的公告》(公告编号:临 2019-060)及《关于拟回购注销已
获授未解锁限制性股票减资暨通知债权人公告》(公告编号:临 2019-061)。根据
东方明珠的说明,公司后续将通过上海证券交易所网站对本次回购注销的实施情
况予以公告。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,东方明珠已就本次回购注销履
行了相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述,本所律师认为,东方明珠本次回购注销的条件、回购对象、回购
数量及价格、回购资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销已
取得了必要的批准和授权;本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之日所
需的必要程序和信息披露义务;本次回购注销尚需办理涉及的回购股票过户、注
销手续及减少公司注册资本的工商变更登记手续。
(以下无正文)
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
签署页
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项之法律意见书》之签章页)
本法律意见书于 2019 年 12 月 26 日出具,正本一式伍份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人: 李 强 经办律师: 岳永平
杨 婧

转载自: 600637股票 http://600637.h0.cn
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